by StudioStellaCorporate Governance: i tre modelli a disposizione delle società di capitali
Il termine “Corporate Governance” può essere tradotto in italiano come “governo societario”.
Si definisce in questo modo l’insieme delle regole e relazioni, degli strumenti, dei processi e dei sistemi di un’impresa che hanno come obiettivo la corretta gestione dell’organizzazione.
Essenzialmente, quindi, la Corporate Governance nasce per esprimere le regole secondo cui le decisioni aziendali vengono prese, sia in termini di processi sia di definizione dei mezzi per raggiungere gli obiettivi, nonché naturalmente di strumenti per la misurazione dei risultati.
La Corporate Governance è tipicamente adottata dalle società di capitali e può fare riferimento a tre diversi modelli, che l’organizzazione sceglierà in funzione delle proprie caratteristiche o esigenze.
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I tre modelli di Corporate Governance per le società di capitali
Ricordiamo, prima di entrare nello specifico, che le società di capitali sono forme giuridiche assunte da imprese di norma di dimensioni medio-grandi finalizzate all’esercizio in comune di un’attività produttiva.
Sono caratterizzate da completa autonomia patrimoniale, il che significa che la soltanto società risponde alle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio, mentre la responsabilità dei singoli soci è limitata esclusivamente al capitale conferito e non sfocia all’ambito personale (ad esclusione di alcuni specifici casi).
Le società di capitali rientrano nelle seguenti tipologie:
- Società per azioni: SpA
- Società in accomandita per azioni: Sapa
- Società a responsabilità limitata: Srl
- Società a responsabilità limitata semplificata: Srls
Per quanto riguarda invece i tre modelli di Corporate Governance a cui queste imprese potranno fare riferimento, essi sono distinti nei paragrafi a seguire.
Il sistema o modello ordinario
Il sistema ordinario è un modello tipicamente italiano applicato in assenza di diversa scelta statutaria. Questo sistema di Corporate Governance comporta la presenza di un Organo di Amministrazione, sia esso un Consigli di Amministrazione o un Amministratore Unico, e di un Organo di Controllo (chiamato Collegio Sindacale).
Quest’ultimo potrà esercitare sia un controllo sulla gestione che un controllo di tipo contabile laddove tale compito sia espressamente previsto dallo statuto sociale e soltanto se tutti i sindaci sono iscritti all’albo dei revisori contabili.
Laddove invece lo statuto non attribuisca esplicitamente questa funzione al Collegio Sindacale o non si verifichino le condizioni per cui essa possa essere esercitata, il collegio eserciterà soltanto il controllo di legalità mentre il controllo contabile sarà affidato a un revisore esterno.
Il sistema o modello dualistico
Il sistema dualistico è un modello tradizionalmente tedesco che comporta di ripartire l’amministrazione della società tra il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza, e può essere adottato con apposita indicazione statutaria in alternativa agli altri due sistemi di Corporate Governance disponibili.
Prevede che al Consiglio di Sorveglianza siano affidate alcune mansioni che, nel modello ordinario, sarebbero invece prerogativa esclusiva dell’assembla: l’esempio più noto è in questo senso rappresentato dall’approvazione del bilancio di esercizio.
Contestualmente, il Consiglio di Sorveglianza dovrà anche nominare il Consiglio di Gestione, a cui spetta per l’appunto la gestione dell’impresa, mentre il controllo contabile sarà affidato sempre a un organo esterno come nel sistema ordinario – e dunque a un revisore o a una società deputata a questa specifica mansione.
Il sistema o modello monistico
Il modello monistico è un sistema di Corporate Governance di stampo anglosassone che comporta la gestione dell’azienda demandata a un organo unitario (il Consiglio di Amministrazione), al cui interno è designato un apposito Comitato di Controllo.
Come il precedente, anche questo modello rappresenta un’alternativa agli altri due e può essere adottato da tutte le società tramite apposita previsione statutaria.
Nuovamente, il controllo contabile sarà affidato in via obbligatoria a un organo esterno, come un revisore o una società di revisione.
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Come scegliere il modello di Corporate Governance più adeguato
Come accennato, l’organizzazione potrà scegliere tra questi tre diversi modelli di Corporate Governance in funzione della soluzione che meglio si accorda alla struttura societaria o che, semplicemente, è considerata più facilmente applicabile nel particolare contesto.
La scelta sarà affidata all’assemblea straordinaria e dovrà essere inserita nell’atto costitutivo. Non vi sarà invece alcuna possibilità di delega di tale materia all’organo amministrativo.
Per quanto riguarda i possibili cambiamenti “in corsa” del modello di gestione, essi potranno avvenire anche in momenti successivi rispetto alla costituzione della società, ma avranno comunque effetto soltanto a partire dalla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio successivo rispetto a quello durante il quale la modifica è stata deliberata.
Le principali differenze tra i tre sistemi di Corporate Governance
In termini generali, il modello di Corporate Governance ordinario è considerato il più garantista perché prevede una separazione netta tra controllo e amministrazione, i cui organi deputati sono eletti separatamente dall’assemblea dei soci.
Il sistema dualistico prevede invece che i soci stabiliscano esclusivamente le linee guida del programma economico della società e che si prendano carico delle decisioni più importanti, quali ad esempio le operazioni straordinarie e quelle sul capitale, oltre che la nomina del consiglio di sorveglianza: tali caratteristiche lo rendono ideale per le organizzazioni la cui gestione è affidata a manager autonomi e la cui interferenza dei soci è limitata.
Infine, il modello monistico vanta una struttura flessibile e semplificata rispetto agli altri due sistemi di Corporate Governance, e tende a privilegiare la circolazione di dati e informazioni tra l’organo di controllo e quello amministrativo. Ciò lo rende indicato laddove si voglia puntare a un sensibile risparmio di tempo e di risorse economiche.
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